Firma řeší vlastní evidenci skutečných majitelů, zatímco její účetní nebo jiná povinná osoba řeší AML kontrolu klienta. Jde o související, ale odlišné úkoly. K 4. říjnu 2026 je navíc nutné výslovně oddělit text evidenční povinnosti od sporu o její vynucování.
Vlastní přehled a podklady
§ 8 zákona o evidenci skutečných majitelů ukládá evidující osobě získávat a zaznamenávat úplné, přesné a aktuální údaje a u náhradního určení vedení také provedené kroky. Uchovávání trvá po dobu postavení skutečného majitele a dále deset let od jeho zániku. Zákon počítá i s poskytnutím údajů AML povinné osobě na její žádost.
To je praktický důvod mít vlastní dokumentovaný přehled: kdo je skutečným majitelem, z jakého důvodu a od kdy. Není třeba čekat na bankovní dotaz, abyste zjistili, že interní seznam neodpovídá změně podílů.
Co stanoví text pravidla o zápisu
§ 9 stanoví zajištění souladu zápisu se skutečným stavem a návrh na zápis či využití notáře bez zbytečného odkladu po rozhodné skutečnosti. Automatický průpis může pomoci, ale jeho podmínky a úplnost je nutné ověřit. Neznamená univerzální přenos každé změny a každé formy kontroly.
Určete odpovědnost za vlastní kontrolu výpisu a předávání informací po převodu podílů, změně práv či osob. Nový statutární orgán a nový skutečný majitel nejsou vždy stejná změna. Dokumentujte účinnost události a správné identifikační údaje.
Proč nelze automaticky tvrdit vymahatelnost
Nejvyšší soud v rozhodnutí ze srpna 2025 řešil rozpor veřejného přístupu s unijní ochranou soukromí a vynucováním zápisu. Evidence byla následně 17. prosince 2025 veřejnosti uzavřena. Tím ale nelze celý pozdější soudní vývoj považovat za uzavřený.
FAÚ v revidovaném stanovisku z června 2026 popisuje rozhodnutí Vrchního soudu v Praze z 21. května 2026, podle něhož nelze zápis vynucovat do přijetí nové úpravy ani po uzavření veřejného přístupu. Jde o popis konkrétního soudního vývoje, nikoliv o náš závěr o výsledku každého budoucího sporu.
Co z toho nevyvozovat
Text zákona obsahuje i přestupkové a soukromoprávní následky nezapsání. Tento článek je neprezentuje jako automaticky a bez sporu použitelné k uvedenému datu. Stejně tak z popsaného sporu nelze bezpečně vyvodit univerzální pokyn přestat zjišťovat vlastníky, likvidovat doklady nebo odmítat AML součinnost.
FAÚ současně výslovně zastává názor, že povinnost AML povinné osoby oznámit nesrovnalost podle § 15a trvá. Prakticky proto udržujte vlastní podklady a umožněte dokončení kontroly; u konkrétního vynucování zápisu, sankce nebo dopadu na rozhodování či výplatu je nutné pracovat s aktuálním právním a procesním stavem dané věci.
Praktický postup
- Udržujte vlastní seznam osob, důvodů postavení a rozhodných dat.
- Kontrolujte výpis a skutečný rozsah automatického průpisu.
- Oddělujte text povinnosti od aktuálního sporu o vynucování.
- Poskytněte relevantní podklady pro AML kontrolu a dokumentujte konkrétní postup.
Modelová situace
Po převodu podílu firma aktualizuje vlastní podklady, ověří výpis a poskytne účetní kanceláři informace pro kontrolu. Nezaměňuje soudní spor o vynucování za zákaz spolupráce.
Kdy je situace jiná
Firma odmítne vysvětlit vlastníky s tvrzením, že soudní rozhodnutí zrušilo všechny AML povinnosti. Povinná osoba kvůli tomu nemůže kontrolu dokončit.
Co doložit
- Vlastní seznam a podklady k postavení každé osoby.
- Datum změny a výpis včetně posouzení průpisu.
- Záznam součinnosti a právně relevantních okolností konkrétního řízení.
Na co si dát pozor
- Automaticky tvrdit, že uzavření veřejného přístupu odstranilo všechny soudní námitky.
- Zaměnit spor o zápis za zánik AML kontroly.
- Spoléhat na automatický průpis bez kontroly obsahu.
Časté otázky
Jsou teď všechny pokuty a zákazy jistě použitelné?
Takový obecný závěr tento doložený vývoj neumožňuje. Text zákona a aktuální soudní otázku je nutné rozlišovat; konkrétní následky vyžadují posouzení konkrétní věci.
Může účetní přestat řešit skutečného majitele klienta?
Ne. Povinnost zjistit a ověřit majitele pro AML je samostatná; aktuální stanovisko FAÚ zachovává i postup při nesrovnalosti.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- Skutečný majitel: nejprve zjistit, potom ověřit — Jak rozlišit nalezení skutečného majitele, ověření jeho identity a doložení důvodu, proč společnost vlastní nebo kontroluje.
- ESM po uzavření veřejného přístupu: jak získat výpis — Aktuální přístup povinných osob, vlastní výpis klienta a zacházení s neveřejnými údaji evidence skutečných majitelů.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 9 odst. 2 písm. b), c); § 15a · přístup 2026-10-04 - Zákon č. 37/2021 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 8–10; § 37; § 53–54 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: revidované stanovisko ke skutečným majitelům a nesrovnalostem, červen 2026 ↗
§ 15a; dokument z 19. 6. 2026, zveřejněn 22. 6. 2026 · přístup 2026-10-04 - Nejvyšší soud: oficiální informace k rozhodnutí 27 Cdo 1368/2024 ↗
Rozhodnutí z 25. 8. 2025; informace zveřejněna 28. 8. 2025 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.
