Skutečný majitel je vždy fyzická osoba. Název mateřské společnosti, podpis jednatele ani samotný výpis z evidence nejsou úplná odpověď na otázku, kdo klienta v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje.
Výsledek musí obsahovat osobu i důvod
Při kontrole klienta zjišťujete skutečného majitele a přijímáte opatření k ověření jeho totožnosti. U právnické osoby nebo svěřenského fondu zjišťujete také vlastnickou a řídicí strukturu. Nestačí jméno bez vysvětlení, zda jde o podíl, hlasovací práva, právo na výnos nebo jiný rozhodující vliv.
Definici a konkrétní pravidla vymezuje zákon o evidenci skutečných majitelů. U korporace může být majitelů více. Člověk s největším podílem není automaticky jediný; kontrola může existovat i při menším podílu nebo jinými prostředky.
Evidence a další zdroj
Má-li klient povinnost zápisu do české evidence skutečných majitelů nebo obdobné evidence v jiném státě EU či EHP, AML zákon požaduje ověření z této evidence a alespoň jednoho dalšího zdroje. Výpis proto porovnejte s dalšími informacemi: například společenskou smlouvou, vlastnickým diagramem podloženým dokumenty nebo relevantním rejstříkem. U evidence ve třetí zemi nejde automaticky o tutéž zákonnou povinnost; její použitelnost a důvěryhodnost posuďte jako zdroj pro ověření.
Další zdroj musí pomoci k reálnému ověření. Opakované zobrazení stejného výpisu v jiné aplikaci nepřidává samostatnou informaci. Prohlášení klienta může být zdrojem, ale jeho váhu posuďte podle důvěryhodnosti a rizika; nesmí překrýt viditelný rozpor.
Totožnost a postavení jsou různé věci
Ověření identity odpovídá na otázku, zda máte správného člověka. Ověření postavení zkoumá, proč je skutečným majitelem. Potvrzení jednoho neprokazuje druhé: občanský průkaz nezaloží vlastnické právo, zatímco údaj o podílu nemusí dostatečně odlišit dvě osoby stejného jména.
Rozsah opatření je přiměřený riziku; skutečný majitel nemusí být automaticky osobně přítomen stejným způsobem jako klient při první identifikaci. Zapište identifikační údaje, způsob zjištění a zdroje. Samostatně zjistěte jeho PEP a sankční status.
Neshoda vyžaduje řešení
Když výpis uvádí jiného člověka než doložená struktura, požádejte o vysvětlení změny a relevantní doklady. Ověřte, zda nejde jen o historický údaj nebo záměnu osoby. Oprava evidence a dokončení AML kontroly jsou odlišné úkoly.
Při nesrovnalosti postupujte podle § 15a; při nemožnosti dokončit kontrolu podle § 15. Náhradní určení vrcholného vedení má zákonné podmínky a není řešením klientova odmítnutí součinnosti. Spis musí ukázat, jak jste se k výsledku dostali, ne jen poslední zaškrtnutí.
Praktický postup
- Vyžádejte strukturu a určete všechny relevantní fyzické osoby.
- Určete důvod jejich postavení podle zákona.
- Ověřte evidenci a nejméně další zdroj, pokud se uplatní evidenční povinnost.
- Ověřte totožnost přiměřeně riziku a vyřešte rozpory.
Modelová situace
Firma má dva přímé společníky s podíly 60 % a 40 %. Kancelář ověří oba, porovná ESM se společenskou smlouvou a zaznamená, zda existují další dohody o kontrole.
Kdy je situace jiná
Klient pošle jméno jednatele. Kancelář ho bez zkoumání podílů nebo vlivu označí za jediného skutečného majitele.
Co doložit
- Identita každého skutečného majitele a důvod postavení.
- Aktuální výpis a konkrétní další zdroj.
- Diagram struktury, závěr a řešení rozporů.
Na co si dát pozor
- Skončit u právnické osoby v řetězci.
- Přijmout výpis jako jediný zdroj.
- Použít vrcholné vedení bez splnění podmínek.
Časté otázky
Je skutečný majitel vždy jednatel?
Ne. Jednatel je zástupce společnosti; skutečné vlastnictví nebo kontrola se posuzují samostatně.
Musí skutečný majitel přijít osobně?
Nejde o automatickou povinnost osobní účasti každého majitele. Přijměte rizikově přiměřená opatření k ověření jeho totožnosti a postavení.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
- Podklady právnické osoby a majitele · PDF / Word
- Sídla, zakládání a správa společností včetně ready-made →
- Svěřenští správci a obdobná uspořádání →
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- ESM po uzavření veřejného přístupu: jak získat výpis — Aktuální přístup povinných osob, vlastní výpis klienta a zacházení s neveřejnými údaji evidence skutečných majitelů.
- Skutečný majitel jednoduché s.r.o.: podíl není jediná cesta — Praktické ověření přímých společníků, hranice vyšší než 25 % a jiného rozhodujícího vlivu.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 9 odst. 2 písm. b), c), odst. 3, 6, 7; § 15; § 15a · přístup 2026-10-04 - Zákon č. 37/2021 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 2 písm. c); § 4–6 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: Metodický pokyn č. 3 — zjišťování skutečného majitele ↗
Zjištění a ověření skutečného majitele, 25. 4. 2025 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.