Když nevíte, kdo klienta skutečně ovládá, prázdné místo nelze vyřešit náhodným jménem. Potřebujete rozlišit složitou, ale doložitelnou strukturu od struktury, u které povinnou kontrolu nelze dokončit.
Pojmenujte konkrétní mezeru
Napište, co přesně chybí: vlastník jedné zahraniční společnosti, účinnost převodu, hlasovací dohoda nebo pravomoc osoby dohledu. Označení „složitá firma“ neříká, jaký podklad je potřeba. Oddělte identitu osoby od důvodu jejího postavení.
Vytvořte seznam doložených skutečností, klientových tvrzení a nezjištěných údajů. Datum a původ každého klíčového dokumentu pomohou odhalit, zda jde o skutečný rozpor nebo různá časová období.
Rozumné úsilí musí být vidět
Vyžádejte relevantní dokumenty a použijte dostupné důvěryhodné zdroje. Zapište, co jste hledali, kde a s jakým výsledkem. Pokud vhodný zdroj není dostupný, zachyťte důvod a zvolenou alternativu. Vyhledávání nemusí být nekonečné, ale závěr musí odpovídat riziku.
Vlastní diagram nebo prohlášení klienta může uspořádat informace; samo neodstraní nedoložený klíčový vztah. Při zvýšeném riziku mohou být potřeba další informace a více důvěryhodných zdrojů podle § 9a.
Každý požadavek spojte s rozhodnutím, které na něm závisí. Pokud chybí jen nepodstatná historická příloha, vysvětlete její význam. Pokud chybí samotná konečná kontrola, nejde o administrativní drobnost. Tato klasifikace pomáhá pracovníkovi rozlišit běžné doplnění spisu od překážky pokračování.
Náhradní určení není omluva nesoučinnosti
§ 5 zákona o evidenci skutečných majitelů stanoví náhradní určení osob ve vrcholném vedení po vynaložení veškerého rozumně požadovatelného úsilí, nelze-li skutečného majitele určit, a pro další zákonem stanovený případ kontroly subjektem bez skutečného majitele. Není to volná možnost vybrat jednatele vždy, když jsou informace drahé nebo klient odmítá odpovědět.
Zaznamenejte právní důvod použití náhradního řešení a příslušné osoby. Pokud existuje neověřená konkrétní osoba s patrnou konečnou kontrolou, nelze její ověření jednoduše nahradit vedením.
Výsledek a další rozhodnutí
Závěr má vysvětlit, které osoby byly určeny, podle jakých kritérií a jak byla jejich totožnost a postavení ověřeny. Pokud zjištění nestačí k povinné kontrole, napište to výslovně a použijte § 15 pro odmítnutí nebo ukončení v příslušném režimu.
Nejasnost neznamená automaticky trestnou činnost. Rizikové okolnosti však samostatně vyhodnoťte pro podezřelý obchod. Případnou nesrovnalost ESM řešte podle § 15a. Uchovejte i neúspěšné relevantní kroky: při kontrole vysvětlují, proč jste určitý závěr nepřijali.
Praktický postup
- Vymezte chybějící údaj a jeho význam pro kontrolu.
- Vyžádejte konkrétní listiny a ověřte vhodné zdroje.
- Oddělte podložený výsledek od domněnek a náhradního určení.
- Rozhodněte o dokončení kontroly, odmítnutí a případných dalších oznámeních.
Modelová situace
Jedna zahraniční vrstva nemá doložená hlasovací práva. Kancelář uvede mezeru, požádá o dokument a bez jeho získání neprohlásí strukturu za ověřenou.
Kdy je situace jiná
Pracovník vyplní majitele jménem kontaktní osoby, aby aplikace dovolila dokončit formulář.
Co doložit
- Přehled mezer a jejich významu.
- Požadavky, použité zdroje a skutečné výsledky.
- Odůvodněný závěr a rozhodnutí o příslušném dalším úkonu.
Na co si dát pozor
- Nahradit neznámý údaj nulou.
- Zvolit vedení bez zákonného důvodu.
- Popsat neprovedené vyhledávání jako ověření.
Časté otázky
Musí kancelář prohledat celý svět?
Ne. Rozsah je přiměřený riziku, ale musí umožnit splnit povinnou kontrolu a prokázat vlastní postup.
Pomůže schválení vedením přes nejasnou strukturu?
Schválení samo nenahradí chybějící povinná zjištění. Neproveditelná kontrola má důsledky podle § 15.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- Víceúrovňová struktura: podíly násobit, kontrolu posuzovat zvlášť — Jak projít vlastnický řetězec k fyzickým osobám a nezaměnit matematický podíl za rozhodující vliv.
- Svěřenské fondy a zahraniční uspořádání: mapujte všechny role — Jak určit zakladatele, správce, obmyšlené a další osoby u struktur, které nemají běžné obchodní podíly.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 9 odst. 2 písm. b), c), odst. 3, 7; § 15; § 16 · přístup 2026-10-04 - Zákon č. 37/2021 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 5 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: Metodický pokyn č. 3 — zjišťování skutečného majitele ↗
Zjištění a ověření skutečného majitele, 25. 4. 2025 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.