U svěřenského fondu nestačí hledat procentního vlastníka. Zákon výslovně pracuje s rolemi osob a s konečnou kontrolou; zahraniční název struktury sám neříká, která česká pravidla se použijí.
Nejdříve určete, s čím jednáte
Zjistěte právní povahu uspořádání, jeho zakládací právo, správce a rozsah jeho oprávnění. Český AML zákon zahrnuje i zahraniční zařízení podobné svěřenskému fondu strukturou nebo funkcemi. Označení trust nebo foundation proto posuďte spolu se skutečným uspořádáním.
Správce jednající za fond není běžný obchodní vlastník; jeho osobu a oprávnění je třeba ověřit v příslušném režimu. Požadujte zakládací dokument, relevantní statut či jiné listiny vymezující řízení a osoby, nejen prezentaci majetku fondu.
Koho zákon zahrnuje
Podle § 6 zákona o evidenci skutečných majitelů jsou u právního uspořádání skutečnými majiteli vždy také fyzické osoby v určených rolích: zakladatel, svěřenský správce, relevantní osoba dohledu oprávněná jmenovat či odvolat správce nebo obmyšleného, obmyšlený a za stanovených podmínek osoba, v jejímž hlavním zájmu bylo uspořádání zřízeno nebo je spravováno.
Posuzujte i obecnou konečnou kontrolu. Je-li v některé roli právnická osoba, zákon vede k jejím skutečným majitelům. Právnickou osobou ve sloupci „správce“ proto kontrola nemusí končit.
Obmyšlení určení skupinou
AML § 9 odst. 6 dovoluje u příslušných obmyšlených vymezených třídou nebo vlastnostmi získat dostatek informací tak, abyste jejich totožnost zjistili v okamžiku výplaty nebo výkonu jejich práv. To není oprávnění ponechat celý fond bez přehledu o osobách.
Zapište, jak je třída určena, kdo ji může měnit a která událost spustí konkrétní ověření. Pokud je konkrétní obmyšlený již určen a relevantní údaje dostupné, neukrývejte jej za obecný popis skupiny.
Česká evidence a zahraniční podklady
Povinnost českého zápisu u uspořádání závisí na vazbách podle § 12 zákona o evidenci skutečných majitelů. Zákon pracuje se sídlem, bydlištěm či pobočkou správce a v určitých případech s českou správou, majetkem, nemovitostí či vztahem; obsahuje také výjimku při zápisu v obdobné evidenci jiného členského státu EU nebo EHP. Ne každé zahraniční uspořádání automaticky podléhá českému zápisu.
U klienta s evidenční povinností využijte příslušnou evidenci a další zdroj. U zahraničních dokumentů zkoumejte právní význam, aktuálnost a srozumitelnost. Překlad názvu role nemusí vystihnout její pravomoci. Spis má spojit jednotlivé osoby, práva a podklady do jednoho závěru o skutečném vlastnictví a kontrole.
Praktický postup
- Určete právní povahu, zakládací právo a zastoupení uspořádání.
- Mapujte všechny zákonné role a konečnou kontrolu.
- U právnických osob v rolích projděte jejich skutečné majitele.
- Ověřte relevantní evidenci a listiny; nastavte postup pro obmyšlené skupinou.
Modelová situace
Zahraniční uspořádání má korporátního správce a fyzického zakladatele. Kancelář ověří zakladatele, správce i jeho skutečné majitele a práva osob dohledu a obmyšlených.
Kdy je situace jiná
Klient uvede, že „trust nemá vlastníka“, a kancelář přeskočí všechny osoby v zákonem vymezených rolích.
Co doložit
- Zakládací dokument a pravidla jmenování a odvolání.
- Přehled osob v rolích a jejich skutečných majitelů.
- Důvod použité evidence a postup pro určení obmyšlených.
Na co si dát pozor
- Přenést mechanicky podílový test s.r.o. na fond.
- Skončit u korporátního správce.
- Považovat překlad role za důkaz jejího právního významu.
Časté otázky
Je správce jediným skutečným majitelem?
Ne. Zákon zahrnuje i další role a osoby s konečnou kontrolou.
Musí být každý zahraniční fond v české ESM?
Ne automaticky. Posuďte konkrétní vazby a výjimky § 12; AML ověření tím nezaniká.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- Skutečný majitel: nejprve zjistit, potom ověřit — Jak rozlišit nalezení skutečného majitele, ověření jeho identity a doložení důvodu, proč společnost vlastní nebo kontroluje.
- Víceúrovňová struktura: podíly násobit, kontrolu posuzovat zvlášť — Jak projít vlastnický řetězec k fyzickým osobám a nezaměnit matematický podíl za rozhodující vliv.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 9 odst. 2 písm. b), c), odst. 3, 6; § 54 odst. 10 · přístup 2026-10-04 - Zákon č. 37/2021 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 2 písm. a)–c); § 6; § 12; § 37 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: Metodický pokyn č. 3 — zjišťování skutečného majitele ↗
Zjištění a ověření skutečného majitele, 25. 4. 2025 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.