Neziskový účel neznamená absenci skutečného majitele ani automatickou AML výjimku. U těchto klientů je třeba porozumět právní formě, řízení a konkrétním zákonným pravidlům.
Začněte právní formou
Spolek, nadace a ústav nejsou stejný typ klienta. Ověřte formu, aktuální stanovy nebo zakládací dokument a statutární orgán. Potom zkoumejte rozhodování, jmenování vedení a případná osobní práva na prospěch. Běžná tabulka obchodních podílů může být pro tuto strukturu nepoužitelná.
AML kontrola se tím neruší: potřebujete zjištění skutečného majitele, struktury a povahy činnosti. Vlastní povinnosti organizace vést údaje v ESM jsou oddělené od povinností kanceláře, která jí poskytuje AML regulovanou službu.
Spolek a zákonná domněnka vedení
§ 4 odst. 5 zákona o evidenci skutečných majitelů u jiné než obchodní korporace pracuje s domněnkou rozhodujícího vlivu fyzických osob, které jsou členy statutárního orgánu. Je to relevantní východisko pro spolek, nikoli důvod ignorovat doložený vliv další osoby.
Zjistěte všechny relevantní členy statutárního orgánu a ověřte aktuálnost. Předseda uvedený na webu nemusí být jediným členem ani současnou osobou. Obsah stanov může pomoci vysvětlit, zda existuje další rozhodující vliv.
Nadace a ústav mají zvláštní pravidla
U fundace § 6 zahrnuje jako skutečné majitele vždy také fyzické osoby v zákonem určených rolích, například zakladatele, členy správní či dozorčí rady nebo revizora a osobu, v jejíž osobní podpoře spočívá účel. U ústavu a obecně prospěšné společnosti zákon výslovně řeší zakladatele, ředitele a příslušné členy orgánů.
Je-li takovou osobou právnická osoba, zákon navazuje na její skutečné majitele. Nelze všechny případy převést na jednoho předsedu. Zvláštní role posuzujte spolu s obecnými pravidly konečného vlastnictví a kontroly.
Výjimka pro veřejné subjekty není každá dotace
§ 7 stanoví konkrétní osoby, které skutečného majitele nemají, a podmínky veřejného zájmu, veřejného financování či kontroly. Samotné získání dotace nebo veřejně prospěšný popis nestačí. U obchodních korporací se vyžaduje příslušné úplné veřejné vlastnictví.
Ověřte přesný důvod případné výjimky. Technická hláška o chybějícím zápisu nemusí rozpoznat všechny zákonné výjimky. Naopak zobrazený automatický průpis neprokazuje, že údaje jsou úplné. Porovnejte ESM s příslušným rejstříkem a dokumenty a zaznamenejte vlastní závěr.
Praktický postup
- Ověřte právní formu a aktuální pravidla řízení.
- Posuďte obecný vliv i role podle § 4 a § 6.
- Případnou výjimku § 7 doložte konkrétními podmínkami.
- Porovnejte evidenci s relevantními listinami a dalšími zdroji.
Modelová situace
U soukromého ústavu kancelář ověří zakladatele, ředitele a členy příslušných orgánů podle zvláštního pravidla a porovná je s ESM.
Kdy je situace jiná
Spolek přijímá obecní dotaci, proto pracovník bez zkoumání podmínek označí klienta za subjekt bez skutečného majitele.
Co doložit
- Právní forma a zakládací dokument či stanovy.
- Aktuální obsazení relevantních rolí a informace o vlivu.
- Konkrétní právní důvod výjimky nebo určení majitelů.
Na co si dát pozor
- Považovat všechny neziskové organizace za jednu kategorii.
- Zaměnit dotaci za automatickou výjimku.
- Převzít průpis bez ověření aktuálnosti.
Časté otázky
Nemá nezisková organizace majitele, protože nesmí rozdělovat zisk?
Pravidla skutečného majitele zahrnují i kontrolu a zvláštní role. Neomezují se na podíl na zisku.
Je předseda spolku vždy jediný?
Ne. Posuďte celé příslušné statutární vedení a případný další rozhodující vliv.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
- Podklady právnické osoby a majitele · PDF / Word
- Nepodnikající právnické osoby poskytující vyjmenované služby →
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- Skutečný majitel: nejprve zjistit, potom ověřit — Jak rozlišit nalezení skutečného majitele, ověření jeho identity a doložení důvodu, proč společnost vlastní nebo kontroluje.
- Svěřenské fondy a zahraniční uspořádání: mapujte všechny role — Jak určit zakladatele, správce, obmyšlené a další osoby u struktur, které nemají běžné obchodní podíly.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 9 odst. 2 písm. b), c), odst. 3 · přístup 2026-10-04 - Zákon č. 37/2021 Sb. — aktuální znění e-Sbírky ↗
§ 4 odst. 5; § 6–7; § 37 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: Metodický pokyn č. 3 — zjišťování skutečného majitele ↗
Zjištění a ověření skutečného majitele, 25. 4. 2025 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.