Podnikatelský nákup nebo prodej nemovitých věcí zakládá postavení povinné osoby i při vlastním developerském projektu. Povinnost se neomezuje na realitní kanceláře. Rozhoduje skutečná činnost konkrétního subjektu, nikoli marketingový název skupiny, stavební značka nebo to, zda kupní smlouvu připravuje jiný dodavatel.
Která společnost prodává
U skupiny oddělte vlastníka projektu, stavební společnost, prodejce a zprostředkovatele. Projektová s.r.o. prodávající své byty podnikatelsky musí posoudit vlastní AML povinnosti. Dodavatel stavby, který pouze fakturuje stavební práce, není automaticky povinnou osobou z této realitní kategorie. Souběh dalších činností se vyhodnocuje samostatně.
Soukromý vlastník prodávající rodinný dům není jen z tohoto důvodu podnikatelským obchodníkem s nemovitostmi. Naopak prodej majetku v rámci skutečné obchodní činnosti nelze vyjmout tvrzením, že nemovitost byla ve vlastnictví prodávající firmy. Zařazení podložte účelem a způsobem činnosti, nikoli pouze jedním zápisem předmětu podnikání.
Prodej projektu má více rozhodných etap
Příprava rezervace, smlouva o budoucí smlouvě, první záloha, změna kupujícího a doplatek mohou přinášet různé informace a rizika. Určete, kdy vzniká vztah a kdy se musí dokončit identifikace a kontrola. Nečekejte automaticky na konečnou kupní smlouvu, jestliže zákonný spouštěč nastal dříve.
Kontrolujte klienta i skutečně jednající osobu, její oprávnění a skutečné majitele firemní strany. Případné informace od makléře použijte jako podklad; přenos odpovědnosti nevzniká pouhým zasláním jeho formuláře. Zákonné převzetí úkonů vyžaduje konkrétní podmínky a dostupnou dokumentaci.
Financování musí odpovídat aktuálnímu kupujícímu
Záloha a doplatek mohou pocházet od různých osob. Vysvětlete vazbu plátce na kupujícího a zdroj prostředků v rozsahu odpovídajícím riziku. U nákupu více jednotek, náhlého převodu rezervace nebo složitého řetězce vlastníků zaznamenejte ekonomický důvod, změny a další ověřené podklady. Obchod nemusí být podezřelý jen proto, že je drahý; rozhodují okolnosti.
Pronájem a sídlo se posuzují samostatně
Pouhé pronajímání vlastních prostor nepřenášejte do režimu realitního zprostředkovatele. Nabízí-li skupina formální sídla nebo zakládání společností, může mít další kategorii podle § 2 odst. 1 písm. h). Hotovostní obchod může založit vlastní spouštěč. V procesní mapě proto spojte konkrétní právnickou osobu s jejími službami a odpovědnými pracovníky.
Praktický postup
- Určete prodávající právnickou osobu a skutečnou činnost.
- Vytvořte časovou osu rezervace a plateb.
- Ověřte kupujícího, zastoupení a majitele.
- Posuďte financování, třetí plátce a změny.
- Před pokračováním vyřešte nesoulady a uložte vlastní spis.
Modelová situace
Projektová firma prodává nové byty přes externí kancelář. Vlastní postup naváže na rezervaci a zálohu, doloží, které úkony sama provedla nebo zákonně převzala, a při změně kupujícího z osoby na zahraniční společnost znovu vyhodnotí kontrolu.
Kdy je situace jiná
Stavební firma provede rekonstrukci pro vlastníka, nemovitost nekupuje ani neprodává. Samotná faktura za stavební práce ji nezařazuje pod § 2 odst. 1 písm. d) bod 1.
Co doložit
- Mapa společností a činností
- Rezervační, budoucí a kupní smlouvy
- Klientský spis a časová osa plateb
Na co si dát pozor
- Spoléhání na makléře bez podmínek
- Odklad na finální prodej
- Ignorování změny kupujícího
Časté otázky
Je malý developer vyňat?
Tato kategorie neobsahuje obecnou výjimku podle počtu prodaných bytů nebo velikosti firmy. Posuzuje se podnikatelská činnost a další zákonné podmínky.
Stačí výpis z katastru?
Dokládá relevantní nemovitostní údaje. Nenahrazuje ověření jednající osoby, skutečného majitele, účelu ani financování.
Použijte návod v praxi
Vyberte podklad podle právě řešeného kroku. Vzor přizpůsobte své profesi a skutečnému případu.
- Checklist nového klienta účetní · PDF / Word
- Checklist realitního prodeje · PDF / Word
- Developeři a obchodníci s nemovitostmi →
- Dražebníci nemovitostí →
Vyplnit klientské podklady online
Kam pokračovat
- Jsem povinná osoba? Rozhoduje činnost, ne jen IČO — Jak přiřadit skutečné služby k AML zákonu a rozpoznat podmínky, oprávnění a výjimky.
- Zdroj peněz a zdroj majetku: dvě různé otázky — Rozlišení původu prostředků pro konkrétní obchod a vzniku širšího majetku klienta, včetně práce s doklady.
Zdroje a právní podklady
- Zákon č. 253/2008 Sb., aktuální znění od 11. 1. 2026 ↗
§ 2 odst. 1 písm. d) bod 1, písm. h), odst. 3, § 7–9, § 15–16 · přístup 2026-10-04 - FAÚ: Realitní sektor ↗
Developeři pod § 2 odst. 1 písm. d) bod 1 · přístup 2026-10-04
Redakční zpracování a kontroly zdrojů nejsou nezávislým právním schválením vašeho konkrétního postupu. Uvedené podmínky a výjimky vždy porovnejte se svou situací.